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 又一家分拆上市! 分拆上市对于双方都是利好! 市场人士分析认为，对于拟分拆子公司上市的公司而言，最核心的投资优势是，通过将体系内子公司分拆出来上市，可以将子公司价值最大化，一旦上市，母公司将充分享受子公司上市后的投资收益，自身估值和股价将有明显提升。除此之外，上市公司的主业将更加聚焦突出，核心竞争力将更为凸显，也有利于向资本市场传递清晰的企业形象，获取投资者的认可和支持。 分拆上市对母公司主要有三方面影响： ——第一，能提高企业自身的核心竞争力，分拆上市作为资产重组的一种有效形式，可以改善上市公司的治理结构，促进管理层与股东利益相容，同时从多方面为企业的股东创造价值，包括集中核心业务、拓宽融资渠道等。同时，激励子公司管理层的积极性，显著提高母子公司的经营绩效，使其发展得更快更好; ——第二，使公司财务更加透明，便于投资人了解其具体情况; ——第三，给多元化经营的上市公司提供新选择，让这些公司对自身业务有更为透彻的定位。 上海建工等三家公司明确分拆上市 1月8日晚间，上海建工(600170.SH)发布关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案。 资本邦了解到，上海建工拟对所属子公司上海建工材料工程有限公司进行股份制改造并分拆至上海证券交易所主板上市。本次分拆完成后，公司仍将维持对上海建工材料工程有限公司的控股权。 根据2019年12月13日公布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关文件，国企分拆子公司上市需要满足境内上市已满3年，连续三年盈利，累计净利润不低于6亿元等规定。 本次分拆上市事项符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定。 具体看来，上海建工1998年6月于上交所主板上市，至今已满三年，公司2016年度、2017年度、2018年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为20.95亿元、25.84亿元、27.80亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为16.59亿元、19.14亿元、24.48亿元，上市公司最近三年的净利润扣除非经常性损益前后均盈利，符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的规定。 此外，建工材料2016年度、2017年度、2018年度的归属于母公司所有者的净利润分别为2.53亿元、2.43亿元、3.00亿元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的建工材料的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)符合规定。 根据上市公司已披露的年度报告，2018年归属于公司股东的净利润约为27.80亿元;建工材料2018年度的归属于母公司所有者的净利润约为3.00亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的建工材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。根据上市公司已披露的年度报告，2018年归属于公司股东的净资产约为310.77亿元;建工材料2018年度的归属于母公司所有者的净资产约为25.18亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。 上海建工表示，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的信会师报字[2019]第ZA10946号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合相关规定。 通过此次分拆将上海建工体系内建材工业相关企业独立上市，可深化国资国企改革，优化国资布局，激发标的公司内生动力，提升公司治理水平，可有效推动国有资产做强做优做大，实现国有资产保值增值，并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平台基础。 据资本邦了解，上海建工的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群。公司围绕打造广受赞誉的建筑全生命周期服务商，持续增强自身核心能力，就建筑工程项目策划、规划设计、整体开发、融资支持、总包管理、施工建造、系统集成、销售支持、物业管理、数据监测、运营维护、建筑更新等提供全过程、专业解决方案。目前，公司各事业群保持良好的发展趋势，事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。 公司称，本次分拆上市，有助于进一步理顺公司业务架构，完善标的公司激励和治理机制，促进公司及建工材料核心能力的建设，有助于标的公司内在价值的充分释放，形成独立的估值体系。分拆上市完成后，公司所持有的建工材料权益有望获得更为合理的估值，提升公司股东价值。 建工材料作为集团专门从事混凝土及预制构件研发、生产的子公司，近年逐步加大兼并收购拓展混凝土搅拌站布局，增加产能。分拆上市完成后，可为该项业务打造独立的上市平台，显著提升建工材料产业并购能力，实现跨越式发展，加大对绿色、环保建筑材料的研发，增强核心技术实力和市场竞争力。 上海建工称，分拆上市可以实现建工材料直接对接资本市场，拓宽融资渠道，提升融资灵活性和效率，也有助于增强其资本实力，是切实降低公司及建工材料负债率的必要和有效举措。 不过，上海建工坦称，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。 除了上海建工拟分拆子公司上交所主板上市，资本邦统计发现，截至1月9日，包括上海建工、中国铁建、上海电气(601727.SH)共计三家A股公司明确披露分拆子公司上市。 |
